🦦 Adi Ortaklık Mı Limited Şirket Mi

Adiortaklık sözleşmeye ek madde Merhaba, forumu ilk kez ziyaret ediyorsanız buraya tıklayarak kayıt olabilirsiniz. Forumla ilgili karşılaştığınız sorunları softwareteam@ "KULLANICI ADINIZLA BİRLİKTE" e-posta atınız. İçindekiler 0.1 Ticaret şirketi hangi şekilde tüzel kişilik kazanır?; 0.2 Şirketler hukukunda geçerli olan tür değiştirmeler hangileridir?; 0.3 Adi ortaklık şirket olarak kabul edilir mi?; 0.4 Anonim şirkete sermaye olarak taşınmaz konuluyorsa, taşınmazın taahhüt ve devrinin yalnızca esas sözleşmede yer alması yeterli olur mu?; 0.5 Anonim şirketin kanuna aykırı Diğertaraftan, adi ortaklıklar 6098 sayılı Borçlar Kanununun 620-645 inci maddelerinde düzenlenmiştir. Anılan Kanunun 620 nci maddesinde adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin, bir sözleşmeye dayanarak, ortak bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirmesi olarak tanımlanmıştır. Limitetşirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketi. Limitet şirketler, Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Ortakların sorumlulukları anonim şirketteki gibi sermayeleri ile sınırlıdır. Limitet şirketler 10.000 TL esas sermaye ile kurulabilir ve ortakların MADDE126-(1) Her şirket türüne özgü hükümler saklı kalmak şartıyla, Türk Medenî Kanununun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ile bu Kısımda hüküm bulunmayan hususlarda Türk Borçlar Kanununun adi şirkete dair hükümleri her şirket türünün niteliğine uygun olduğu oranda, ticaret şirketleri hakkında da uygulanır. g Komandit şirkette komandite ortak olamaz. h) Adi şirketlerde şirketin idaresi ve temsiline tüm ortakların yetkili olması nedeniyle, devlet memurları adi şirkete ortak olamaz . i) Anonim şirketlerde şirketin idaresi ve temsili "yönetim kurulu"na ait olduğundan, devlet memurları anonim şirketlerin yönetim kurullarında görev alamaz YENİTTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KIYASLAMASI. ANONİM ŞİRKET. LİMİTED ŞİRKET. 1.Tek kişi ile kurulabiliyor. 1.Tek kişi ile kurulabiliyor. 2.Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok. 2.Şirketin vergi ve SSK (4/a IsqANqa. ortaklık mükellefiyette bilançoya esasına geçiş mecburiyeti var mı? esasından bilançoya geçişlerde 2022 tutarlarını mı dikkate alacağım? 1-Adi ortaklı da VUK 177. maddedeki rakamsal hadleri aşması halinde elbette Bilanço esasına göre defter tutulur. 2-2022 için 2021 yılı alış-satış rakamları dikkate alınır. Hadler aralık ayında açıklanır. İSMMMO Duyuru Değerli Üyemiz, Defter tutma ve tasdikleri konusunda Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca Tarih ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ, VUK ve TTK hükümlerine göre tutulacak defterlerin açılış / kapanış onayı hakkında, Defter beyan sisteminden ve e-defter sisteminden tutulacak defterler konusundaki bilgiler aşağıda belirtilmiştir. MÜKELLEFİYETE GÖRE TASDİK ETTİRİLECEK DEFTERLER ❖ GELİR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1-Bilanço Esasına Göre Tutulacak Defterler Gerçek Kişiler; a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri 2-Kollektif ve Komandit Şirketler a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri d-Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Ticari Defter Tebliği Madde -5/2 3-İşletme Esasına Göre Tutulacak Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 4-Serbest Meslek Erbabının Tutacağı Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Serbest Meslek Kazanç Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 5 Gerçek Usule Tabi Çiftçilerin Tutacağı Defterler Çiftçi İşletme Defteri Zirai işletme hesabı esasına göre kazancı gerçek usulde tespit olunanların çiftçiler tutmuş oldukları defterdir. Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Çiftçi İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. Çiftçiler, diledikleri takdirde Çiftçi İşletme Defteri yerine BİLANÇO esasına göre de defter tutabilirler. GVK Defter Beyan Sisteminde tutulan defterler için İlk müracaat, açılış ve kapanış işlemleri DEFTER BEYAN SİSİTEMİNE MÜRACAAT Defter-Beyan Sistemini İLK DEFA kullanmaya başlayacak olan mükellefler takvim yılından önceki ayın son gününe 31 Aralık kadar bugün dahil adresi üzerinden veya gelir vergisi yönünden bağlı oldukları vergi dairesi aracılığıyla başvuru yapmaları gerekmektedir. İlk defa veya yeniden işe başlama ile sınıf değiştirme hallerinde kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk gününde GİB tarafından elektronik olarak yapılır. Açılış onayı Vergi Usul Kanun’da öngörülen tasdik hükmündedir Defter-Beyan Sistemi üzerinden tutulan defterler, Vergi Usul Kanun’u kapsamında geçerli kanuni defter olarak kabul edilmektedir. Defter-Beyan Sistemi kullanmakla yükümlü olan mükelleflerden defter tutmak zorunda olanların kâğıt ortamında tuttukları defterlerin hukuki geçerliliği bulunmamaktadır. Defterlere ait oldukları takvim yılının son ayını takip eden dördüncü ayın sonuna kadar GİB tarafından elektronik ortamda kapanış onayı yapılır. ❖ KURUMLAR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1- ANONİM ŞİRKETLER a -Yevmiye Defteri b -Defteri Kebir c -Envanter Defteri d -Damga Vergisi Defteri e -Yönetim Kurulu Karar Defteri f -Pay Defteri g -Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 2-LİMİTED ŞİRKETLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Pay Defteri e Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterlerinde yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. Ticari Defter Tebliği Geçici Madde -3/2 Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLER KURULU DEFTERİ HAKKINDA AÇIKLAMA Bu defterin tutulması zorunlu değildir. Bu defteri tutmak istemeyenler; Limited şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dahil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır. Kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur. Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulması halinde müdür veya müdürler kurulu kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilemez. 3- KOOPERATİFLERİN TUTACAĞI DEFTERLER 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na göre kurulan kooperatifler ile bunların üst kuruluşları aşağıdaki defterleri tutacaktır. a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri e Yönetim Kurulu Karar Defteri f Pay Defteri DERNEK VE VAKIFLARIN İKTİSADİ İŞLETMELERİNİN TUTACAĞI DEFTERLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri DİĞER DEFTERLER Yukarıda sayılanlar dışında ihtiyaç halinde tutulması gereken defterler İmalat defteri, Kombine imalatta imalat defteri, Bitim işleri defteri, Yabancı nakliyat kurumlarının hasılat defteri, Ambar defteri, Anonim Şirketler ve Damga Vergisi için SÜREKLİ mükellefiyetti olanlar DAMGA VERGİSİ DEFTERİ tutmak zorundadır. ❖ DEFTERLERİN TASDİK ZAMANI Gerek VUK gerekse TTK hükümlerine göre Öteden beri işe devam etmekte olanlar defterin kullanılacağı yıldan önce gelen son ayda Normal hesap dönemleri için ARALIK AYI SONUNA KADAR; Hesap dönemleri Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından tespit edilenler, defterin kullanılacağı hesap döneminden önce gelen son ayda; Yeniden işe başlayanlar, sınıf değiştirenler ve yeni bir mükellefiyete girenler işe başlama, sınıf değiştirme ve yeni mükellefiyete girme tarihinden önce; vergi muafiyeti kalkanlar, muaflıktan çıkma tarihinden başlayarak on gün içinde; Tasdike tabi defterlerin dolması dolayısıyla veya sair sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce. 5- Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler ve Kooperatiflerin İlk kuruluşunda kullanmak zorunda oldukları defterlerinin tamamı ticaret sicilinde onaylatılacaktır. ❖ TASDİK YENİLEME ARA TASDİK VUK MD. 222 ve TİCARİ DEFTER TEBLİĞİ MADDE 17–18 Defterlerini ertesi yılda da kullanmak isteyenler Ocak ayı, hesap dönemleri Maliye Bakanlığınca tespit edilenler bu dönemin ilk ayı içinde tasdiki yeniletmeye mecburdurlar. ❖ ARA TASDİK TASDİK YENİLEME YAPILABİLECEK DEFTERLER 1- Yevmiye defteri, Ara tasdik yapılmasan önce, kapanış onayı yaptırılması gerekir. 2- Defteri kebir, 3- Envanter defteri 4- Yönetim Kurulu Karar Defteri, Ara tasdik yapılmasan önce kapanış onayı yaptırılması gerekir. 5- Kullanılması halinde Damga Vergisi Defteri ❖ KAPANIŞ ONAYI TASDİKİ YAPILACAK DEFTERLER TTK MD 64/ 3, 5 1- Anonim Şirket Yönetim Kurulu KARAR DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için OCAK AYI Sonu 2- Bilanço esasına göre defter tutan TÜM MÜKELLELERİN YEVMİYE DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için HAZİRAN AYI Sonu Yukarıdaki defterler dışındaki defterlerin KAPANIŞ TASDİKİ YAPTIRILMAZ. ❖ E-DEFTER TUTANLAR; YEVMİYE VE DEFTER-İ KEBİR DIŞINDAKİ DEFTERLERİ NOTERE TASDİK ETTİRECEKLER E- defter tutan mükellefler; Yevmiye ve Defteri Kebir defterleri dışında, Tutmak zorunda oldukları defterleri kâğıt ortamında tasdik ettirmek ve tutmak zorundadırlar. ❖ E-DEFTER’E GEÇİŞ TARİHİLERİ 1- e-Fatura uygulamasına geçiş zorunluluğu bulunan mükellefler, e-Fatura uygulamasına geçiş süresi içinde e-Fatura uygulamasına yıl içinde zorunlu olarak geçen mükellefler bakımından izleyen yılın başından itibaren, Yukarıdaki hükme göre 2020 Hesap dönemi brüt satış hasılatı veya satışları ile gayrisafi iş hasılatı 5 Milyon TL’yi geçen mükellefler 01/01/2022 Tarihinden itibaren E- Deftere geçmek zorundadır. Elektronik Defter Genel Tebliği Sıra No 1’inde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Sıra No 3 Md. 1 2- 2021 yılında e-Fatura uygulamasına zorunlu olarak geçiş yapan mükellefler, tarihi itibariyle e-Defter uygulamasına geçiş yapmak zorundalar. 3-Bağımsız denetime tabi olan şirketler e-Defter tutmaları zorunludur e-Defter başvurusu nasıl yapılır ? Elektronik Defter başvurusu yapmak için tüzel kişilerin Mali Mühür, gerçek kişilerin ise Mali Mühür veya e-İmza temin ederek adresinden başvurularını yapmaları gerekir. ❖ TİCARET SİCİL TASDİKNAMESİ ALMA ZORUNLULUĞU Ticaret siciline kayıtlı bulunanlar; Ticari defterlerinin noterlere tasdikleri sırasında, TTK. nun 64. maddesinde belirtilen ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16’ncı maddesi uyarınca Ticaret sicil müdürlüklerinden alacakları “TİCARET SİCİLİ TASDİKNAMESİ” Noterlere ibraz edilecektir. Ancak; Tarihli Resmî Gazetede yayımlanan Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16/6. maddesine göre “Sicil tasdiknamesi; Tasdiknamede yer alan bilgilerde bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.” Hükmüne göre önceki yıl veya yıllarda alınmış belgeler yukarıdaki koşulları taşıması halinde yeniden alınmasına gerek yoktur. Eski tarihli belge notere ibrazı yeterlidir. Sağlıklı çalışmalar dilerim. Saygılarımla, Yücel AKDEMİR İSMMMO Başkanı Kaynak ismmmo Yasal Uyarı Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Karenaudit veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir. Adi ortaklık mükellefiyette bilançoya esasına geçiş mecburiyeti var mı? İşletme esasından bilançoya geçişlerde 2022 tutarlarını mı dikkate alacağım? 1-Adi ortaklı da VUK 177. maddedeki rakamsal hadleri aşması halinde elbette Bilanço esasına göre defter tutulur. 2-2022 için 2021 yılı alış-satış rakamları dikkate alınır. Hadler aralık ayında açıklanır. İSMMMO Duyuru Değerli Üyemiz, Defter tutma ve tasdikleri konusunda Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca Tarih ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ, VUK ve TTK hükümlerine göre tutulacak defterlerin açılış / kapanış onayı hakkında, Defter beyan sisteminden ve e-defter sisteminden tutulacak defterler konusundaki bilgiler aşağıda belirtilmiştir. MÜKELLEFİYETE GÖRE TASDİK ETTİRİLECEK DEFTERLER ❖ GELİR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1-Bilanço Esasına Göre Tutulacak Defterler Gerçek Kişiler; a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri 2-Kollektif ve Komandit Şirketler a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri d-Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Ticari Defter Tebliği Madde -5/2 3-İşletme Esasına Göre Tutulacak Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 4-Serbest Meslek Erbabının Tutacağı Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Serbest Meslek Kazanç Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 5 Gerçek Usule Tabi Çiftçilerin Tutacağı Defterler Çiftçi İşletme Defteri Zirai işletme hesabı esasına göre kazancı gerçek usulde tespit olunanların çiftçiler tutmuş oldukları defterdir. Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Çiftçi İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. Çiftçiler, diledikleri takdirde Çiftçi İşletme Defteri yerine BİLANÇO esasına göre de defter tutabilirler. GVK Defter Beyan Sisteminde tutulan defterler için İlk müracaat, açılış ve kapanış işlemleri DEFTER BEYAN SİSİTEMİNE MÜRACAAT Defter-Beyan Sistemini İLK DEFA kullanmaya başlayacak olan mükellefler takvim yılından önceki ayın son gününe 31 Aralık kadar bugün dahil adresi üzerinden veya gelir vergisi yönünden bağlı oldukları vergi dairesi aracılığıyla başvuru yapmaları gerekmektedir. İlk defa veya yeniden işe başlama ile sınıf değiştirme hallerinde kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk gününde GİB tarafından elektronik olarak yapılır. Açılış onayı Vergi Usul Kanun’da öngörülen tasdik hükmündedir Defter-Beyan Sistemi üzerinden tutulan defterler, Vergi Usul Kanun’u kapsamında geçerli kanuni defter olarak kabul edilmektedir. Defter-Beyan Sistemi kullanmakla yükümlü olan mükelleflerden defter tutmak zorunda olanların kâğıt ortamında tuttukları defterlerin hukuki geçerliliği bulunmamaktadır. Defterlere ait oldukları takvim yılının son ayını takip eden dördüncü ayın sonuna kadar GİB tarafından elektronik ortamda kapanış onayı yapılır. ❖ KURUMLAR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1- ANONİM ŞİRKETLER a -Yevmiye Defteri b -Defteri Kebir c -Envanter Defteri d -Damga Vergisi Defteri e -Yönetim Kurulu Karar Defteri f -Pay Defteri g -Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 2-LİMİTED ŞİRKETLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Pay Defteri e Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterlerinde yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. Ticari Defter Tebliği Geçici Madde -3/2 Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLER KURULU DEFTERİ HAKKINDA AÇIKLAMA Bu defterin tutulması zorunlu değildir. Bu defteri tutmak istemeyenler; Limited şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dahil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır. Kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur. Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulması halinde müdür veya müdürler kurulu kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilemez. 3- KOOPERATİFLERİN TUTACAĞI DEFTERLER 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na göre kurulan kooperatifler ile bunların üst kuruluşları aşağıdaki defterleri tutacaktır. a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri e Yönetim Kurulu Karar Defteri f Pay Defteri DERNEK VE VAKIFLARIN İKTİSADİ İŞLETMELERİNİN TUTACAĞI DEFTERLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri DİĞER DEFTERLER Yukarıda sayılanlar dışında ihtiyaç halinde tutulması gereken defterler İmalat defteri, Kombine imalatta imalat defteri, Bitim işleri defteri, Yabancı nakliyat kurumlarının hasılat defteri, Ambar defteri, Anonim Şirketler ve Damga Vergisi için SÜREKLİ mükellefiyetti olanlar DAMGA VERGİSİ DEFTERİ tutmak zorundadır. ❖ DEFTERLERİN TASDİK ZAMANI Gerek VUK gerekse TTK hükümlerine göre Öteden beri işe devam etmekte olanlar defterin kullanılacağı yıldan önce gelen son ayda Normal hesap dönemleri için ARALIK AYI SONUNA KADAR; Hesap dönemleri Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından tespit edilenler, defterin kullanılacağı hesap döneminden önce gelen son ayda; Yeniden işe başlayanlar, sınıf değiştirenler ve yeni bir mükellefiyete girenler işe başlama, sınıf değiştirme ve yeni mükellefiyete girme tarihinden önce; vergi muafiyeti kalkanlar, muaflıktan çıkma tarihinden başlayarak on gün içinde; Tasdike tabi defterlerin dolması dolayısıyla veya sair sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce. 5- Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler ve Kooperatiflerin İlk kuruluşunda kullanmak zorunda oldukları defterlerinin tamamı ticaret sicilinde onaylatılacaktır. ❖ TASDİK YENİLEME ARA TASDİK VUK MD. 222 ve TİCARİ DEFTER TEBLİĞİ MADDE 17–18 Defterlerini ertesi yılda da kullanmak isteyenler Ocak ayı, hesap dönemleri Maliye Bakanlığınca tespit edilenler bu dönemin ilk ayı içinde tasdiki yeniletmeye mecburdurlar. ❖ ARA TASDİK TASDİK YENİLEME YAPILABİLECEK DEFTERLER 1- Yevmiye defteri, Ara tasdik yapılmasan önce, kapanış onayı yaptırılması gerekir. 2- Defteri kebir, 3- Envanter defteri 4- Yönetim Kurulu Karar Defteri, Ara tasdik yapılmasan önce kapanış onayı yaptırılması gerekir. 5- Kullanılması halinde Damga Vergisi Defteri ❖ KAPANIŞ ONAYI TASDİKİ YAPILACAK DEFTERLER TTK MD 64/ 3, 5 1- Anonim Şirket Yönetim Kurulu KARAR DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için OCAK AYI Sonu 2- Bilanço esasına göre defter tutan TÜM MÜKELLELERİN YEVMİYE DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için HAZİRAN AYI Sonu Yukarıdaki defterler dışındaki defterlerin KAPANIŞ TASDİKİ YAPTIRILMAZ. ❖ E-DEFTER TUTANLAR; YEVMİYE VE DEFTER-İ KEBİR DIŞINDAKİ DEFTERLERİ NOTERE TASDİK ETTİRECEKLER E- defter tutan mükellefler; Yevmiye ve Defteri Kebir defterleri dışında, Tutmak zorunda oldukları defterleri kâğıt ortamında tasdik ettirmek ve tutmak zorundadırlar. ❖ E-DEFTER’E GEÇİŞ TARİHİLERİ 1- e-Fatura uygulamasına geçiş zorunluluğu bulunan mükellefler, e-Fatura uygulamasına geçiş süresi içinde e-Fatura uygulamasına yıl içinde zorunlu olarak geçen mükellefler bakımından izleyen yılın başından itibaren, Yukarıdaki hükme göre 2020 Hesap dönemi brüt satış hasılatı veya satışları ile gayrisafi iş hasılatı 5 Milyon TL’yi geçen mükellefler 01/01/2022 Tarihinden itibaren E- Deftere geçmek zorundadır. Elektronik Defter Genel Tebliği Sıra No 1’inde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Sıra No 3 Md. 1 2- 2021 yılında e-Fatura uygulamasına zorunlu olarak geçiş yapan mükellefler, tarihi itibariyle e-Defter uygulamasına geçiş yapmak zorundalar. 3-Bağımsız denetime tabi olan şirketler e-Defter tutmaları zorunludur e-Defter başvurusu nasıl yapılır ? Elektronik Defter başvurusu yapmak için tüzel kişilerin Mali Mühür, gerçek kişilerin ise Mali Mühür veya e-İmza temin ederek adresinden başvurularını yapmaları gerekir. ❖ TİCARET SİCİL TASDİKNAMESİ ALMA ZORUNLULUĞU Ticaret siciline kayıtlı bulunanlar; Ticari defterlerinin noterlere tasdikleri sırasında, TTK. nun 64. maddesinde belirtilen ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16’ncı maddesi uyarınca Ticaret sicil müdürlüklerinden alacakları “TİCARET SİCİLİ TASDİKNAMESİ” Noterlere ibraz edilecektir. Ancak; Tarihli Resmî Gazetede yayımlanan Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16/6. maddesine göre “Sicil tasdiknamesi; Tasdiknamede yer alan bilgilerde bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.” Hükmüne göre önceki yıl veya yıllarda alınmış belgeler yukarıdaki koşulları taşıması halinde yeniden alınmasına gerek yoktur. Eski tarihli belge notere ibrazı yeterlidir. Sağlıklı çalışmalar dilerim. Saygılarımla, Yücel AKDEMİR İSMMMO Başkanı Limited Şirket Hükümlerinden Doğan Ortaklıktan Çıkma Hakkı 2022 Limited Şirket Hükümlerinden Doğan Ortaklıktan Çıkma Hakkı 2022 Limited Şirketlerde Ortağın Ortalıktan Çıkması Limited şirketlerde, ortağın sermaye payını devri yani hisse devri, noterde tarafların imzalarının onaylanmasıyla devir sözleşmesi şeklinde yapılır. Devir borcu doğuran sözleşmeler yazılı şekle tabidirler TTK m. 595/2. Ancak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı gereklidir TTK … Read more Prof. Dr. Ersan ÖZ - PAÜ İİBF Maliye Bölümü Başkanı İnşaat şirketleri, bazen ihalelere girerken ciro veya iş bitirme belgelerinin yetersiz olması nedeniyle işbirliği yaparak başka firmalarla birlikte hareket etmektedirler. İhaleyi kazandıkları zaman ise genellikle “adi ortaklık” kurmaktadırlar. Türk Ticaret Kanunu kendi kapsamına giren işlere “ticari iş”, diğerlerine “adi iş”, kendi kapsamındaki ortaklıklara “ticari ortaklık veya şirket” diğerlerine ise “adi ortaklık” demektedir. Burada kullanılan “adi” kelimesi aslında sıradan, olağan anlamında kullanılmaktadır. Bu adi ortaklıklar, KDV, stopaj gibi mükellefiyetleri yerine getirmekte ve adi ortaklık adına fatura kesmektedir. Ancak kâr veya zarar, ortaklara hisseleri oranında paylaştırılarak onların beyannamelerinde gösterilmektedir. Esasen pratik bir uygulamadır. Sadece amaç ve konusunu ilgilendiren iş nedeniyle faaliyet göstermekte, örneğin inşaat işi tamamlandığında ise adi ortaklık sona ermektedir. Bugüne kadar Kamu İhale Kurumu, iki ortağı da şirket olan adi ortaklıkların tür değiştirerek limited şirkete dönüşmesi işlemlerinde, adi ortaklığın iş bitirmesi yeni oluşan şirkette kullanılamaz demekteydi. Bunun gerekçesi olarak da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin düzenlemeleri kapsamında 180. ve 181. maddelerdeki hükümlerini ileri sürerek, bu maddeler içerisinde adi ortaklıklardan hiç bahsedilmediğini ifade etmekteydi. Kamu İhale Kurumu pek çok kararında1 “Türk Ticaret Kanunu'nun “IV - Tür değiştirme I. Genel hükümler'' başlığı altında yer alan 180. maddesinde, bir şirketin hukuki şeklini değiştirebileceği ve yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olduğu, 181. maddesinde ise, “Geçerli tür değiştirmeler” başlığı altında sayma yöntemiyle bir sermaye şirketinin dönüşebileceği sermaye şirketi türleri sayılmış, 182 ilâ 193'üncü maddelerde ise tür değiştirmeye ilişkin diğer hususlar düzenlenmiştir. Tür değiştirmeye ilişkin düzenlemelerin yer aldığı 180 ilâ 193’üncü maddelerde ticari işletmenin tür değiştirmesine ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiş, genel düzenlemelerden hariç olarak 194’üncü maddesinde özel bir hüküm yer almıştır. Bu şekildeki düzenlemeden kanun koyucunun ticari şirketlerin tür değiştirmesiyle ticari işletmenin tür değiştirmesini aynı nitelikte görmediği anlaşıldığından, doğrudan bir atıf olmadıkça tür değiştiren ticari işletmelere diğer hükümlerin kıyasen uygulanamayacağı ve kamu ihale mevzuatı açısından yeni bir şirket kurma yoluyla oluşan şirketin, ticari işletmenin devamı olduğunun kabul edilemeyeceği anlaşılmaktadır” demektedir. Konu adi ortaklık üzerinden tür değişikliği yapan firmalar tarafından mahkemelere taşınmıştır. Ankara 5. İdare mahkemesi tarafından tarih ve e2017/436, k2017/1409 sayılı kararı ile “uyuşmazlık konusu olayda, adına iş deneyim belgesi düzenlenen adi ortaklığın 6098 sayılı türk borçlar kanunu hükümlerine tabi olduğu, 6102 sayılı türk ticaret kanunu uyarınca tahdidi olarak sayılan ticari ortaklıklar arasında yer almadığı ve nevi değişikliğinin sadece 6102 sayılı yasa uyarınca sayma yoluyla belirlenen ortaklıklar arasında yapılabileceği, adi ortaklığın tür değiştirme yoluyla limited şirkete dönüşemeyeceği ve adi ortaklık adına düzenlenen iş deneyim belgesinin limited şirket tarafından kullanılamayacağı değerlendirmesi ile davaya konu işlem tesis olunmuştur. davacı şirketin, tüm aktif pasifleriyle bir bütün olarak devamı niteliğinde bulunduğu adi şirket adına düzenlenmiş iş deneyim belgesinin sağladığı haklardan yararlanabileceği sonucuna varılmış olup bu belgenin yeterli olmadığından bahisle değerlendirme dışı bırakılmasına yönelik dava konusu kurul kararında hukuka uygunluk bulunmamaktadır... ’’gerekçeleri ile “dava konusu işlemin iptaline” karar verilmiştir. Anayasa’nın 138. maddesinin dördüncü fıkrası gereği, yasama ve yürütme organları ile idare mahkeme kararlarına uymak zorundadır. Bu organlar ile idare mahkeme kararlarını hiçbir şekilde değiştiremez ve uygulamasını geciktiremez. Ayrıca, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 28. maddesinin birinci fıkrasında, mahkemelerin esasa ve yürütmenin durdurulmasına ilişkin kararlarının icaplarına göre idarenin gecikmeksizin işlem tesis etmeye veya eylemde bulunmaya mecbur olduğu, bu sürenin hiçbir şekilde kararın idareye tebliğinden başlayarak otuz günü geçemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Yani Kamu ihale Kurulu ilgili karara göre işlem tesis etme mecburiyetindedir. Açıklanan nedenlerle ilgili kararda; 1 Kamu İhale Kurulu'nun tarihli ve 2017/ sayılı kararının iptaline,2 Anılan mahkeme kararında belirtilen gerekçeler doğrultusunda, 4734 sayılı Kanun’un 54'üncü maddesinin onbirinci fıkrasının c bendi gereğince itirazen şikâyet başvurusunun reddine, oybirliği ile karar verildi.” denilmektedir. Böylece yargı kararı ile iki ortağı da limited şirket olan adi ortaklıkların limited şirkete dönüşmesi sonucunda adi ortaklığın almış olduğu işe ait iş bitirme belgesinin ve cirosunun tamamının kullanılacağı açık bir hale gelmiştir. Ancak bu iş bitirme ve cirolar sadece adi ortaklığın tür değişikliği ile meydana gelen limited şirket tarafından kullanılabilecektir. Kesinlikle adi ortaklığın ortakları olan limited şirketler tarafından kullanılamayacaktır. Sonuç olarak iki limited şirketin oluşturduğu adi ortaklıklar işlerini bu şekilde tamamlar ve fesih olurlarsa, bu adi ortaklığın ortakları iş bitirme belgesini ve ciroyu sadece hisseleri oranında kullanabileceklerdir. Eğer iki limited şirketin oluşturduğu adi ortaklıklar tür değişikliği yaparlar ve bir limited veya anonim şirkete dönüşürlerse bu yeni oluşan şirket iş bitirme belgesinin ve cironun tamamını kullanabilecektir. Türk Ticaret Kanunu’nun 14. maddesinin 1. fıkrasına göre gerçek kişi tacir şu şekilde tanımlanmıştır ”Bir ticari işletmeyi kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kimseye tacir denir.” Esasen tacir sayılmak için ortada gerçek manada işletilen bir ticari işletme olması gerekmektedir. Bu işletme kimin adına işletiliyor ise tacir kimse olarak o şahıs düşünülecektir. Bu sebeplerle işleten değil “adına işletilen” kişi tacir sayılmaktadır. Bir şirketin ortağı, tacir olarak adlandırılmamaktadır. Zira; işletme faaliyeti, tüzel kişiliği olan şirket anonim, limited… adına yapılır. Ancak belirtmekte fayda var ki; sermaye/şahıs şirket ortaklarının tacir olup olamayacağı her olayın içinde barındırdığı özelliklere göre ayrı değerlendirilmelidir. Söz gelimi bir ortak birçok şirketin ortaklığını yapmakta, yöneticisi olarak çalışmakta ise ve bunlarla beraber ortağın eylemleri ve söylemleri bir bütün olarak tacir olduğuna dair intiba uyandırmakta ise tacir olarak kabul edilebilir. Ancak adi ortaklıklar bu hususta farklılık gösterirler. Adi ortaklıkların tüzel kişiliği bulunmadığından ortaklar hem kendi hem de diğer ortaklar adına hareket ederler. Sonuç olarak işletmeyi kısmen dahi kendi adına işletmek yeterli sayıldığı için ortakların her biri tacir sayılır. Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Esas No 1993/8053, Karar No 1993/8150 Tarih “… Anonim şirket ortağı gerçek kişilerin müteselsil kefil sıfatıyla bir kredi sözleşmesini imzalamış olmaları, tacir sayılmalarını gerektirmez. TTK. nun 182. maddesi, kollektif şirket için öngörülmüş olup, 43. maddesine uygun bir araştırma yapılıp tacir oldukları saptanmadan, anonim şirket ortakları gerçek kişilerin iflasına karar verilemez….” Hukuk Desteği iletisim [email protected]

adi ortaklık mı limited şirket mi